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關于召開第二屆董事會第十四次會議決議公告

發布日期:2017-07-29     瀏覽數:4114    分享到:

一、董事會會議召開情況

西安晨曦航空科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十四次會議于2017年7月11日在公司會議室以現場方式召開。會議通知于2017年6月30日以專人送達、電子郵件等方式發出。

會議出席應到董事7人,實際出席董事7人。會議由董事長吳堅先生主持。本次會議的出席人數、召集、召開程序、議事內容、表決程序均符合有關法律、法規和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的規定,會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經全體參會董事認真審議各項議案并經舉手表決,通過了以下決議:

1.審議通過了《關于變更公司注冊資本的議案》

鑒于公司 2016 年度利潤分配及資本公積轉增股本方案已由公司第二屆董事會第十二次會議及 2016 年度股東大會審議通過,該權益分派的股權登記日為:2017 年6 29日, 除權除息日為:2017 年6月30日。此次分配方案現已實施完成,公司注冊資本由人民幣4,520萬元變更為9,040萬元,公司總股本由4,520萬股增加至9,040萬股。

表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。

該項議案尚需提交公司股東大會審議通過。

2.審議通過了《關于修改公司章程及辦理工商變更登記的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》和《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》等相關法律、法規及規范性文件的要求,結合公司實際情況和公司發展需要,并且公司2016年度利潤分配及資本公積轉增股本方案已于2017年6月30日實施完成,公司注冊資本由人民幣4,520萬元變更為9,040萬元,公司總股本由4,520萬股增加至9,040萬股?,F對《公司章程》中部分內容進行修訂,具體內容如下:

序號

原章程條款

修改后條款

1

第五條  公司注冊資本為人民幣4,520萬元。

第五條  公司注冊資本為人民幣9,040萬元。

2

第十八條 公司股份總數為4,520萬股,公司的股本結構為:普通股4,520萬股,無其他種類股。

第十八條 公司股份總數為9,040萬股,公司的股本結構為:普通股9,040萬股,無其他種類股。

3

第五十二條  監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議作出前,召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應當在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十二條  監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應當在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

4

第六十九條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

第六十九條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

5

第一百一十二條  公司設董事會,對股東大會負責。董事會由7名董事組成,其中,獨立董事3名,設董事長1人。

第一百一十二條  公司設董事會,對股東大會負責。董事會由7名董事組成,其中,獨立董事3名,設董事長1人,副董事長1人。

6

第一百一十條  董事會設董事長1人,由公司董事擔任,以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第一百一十條  董事會設董事長1人,副董事長1人,由公司董事擔任,以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

7

第一百一十條  董事長不能履行職權時,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十條  公司副董事長協助董事長工作。以下兩項職權,在董事長不能履行或不履行時,由副董事長履行,副董事長不能履行或者不履行時,由半數以上董事共同推舉一名董事履行:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行。

本章程第一百一十八條中(三)至(七)項董事長職權,在董事長不能履行時,由董事長書面授權其他董事履行。

8

第一百二十條  董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送達、電子郵件或傳真,緊急情況可先以電話通知后補以郵件、傳真等書面通知;通知時限為會議召開前3個工作日(不含會議當日)。

如有本章程第一百二十一條第(二)、(三)、(四)規定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由半數以上董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第一百二十條  董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送達、電子郵件或傳真,緊急情況可先以電話通知后補以郵件、傳真等書面通知;通知時限為會議召開前3個工作日(不含會議當日)。

如有本章程第一百二十一條第(二)、(三)、(四)規定的情形,董事長不能或者不履行職責時,由副董事長負責召集臨時董事會會議;董事長不能或者不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由半數以上董事共同推舉一名董事負責召集會議。

9

第一百六十六條公司利潤分配政策及其調整(一)公司的利潤分配政策3、公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下,應當采取現金方式分配股利,以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%,具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定,由公司股東大會審議決定。如發生下述特殊情況,公司可不進行現金分配股利:

(1)審計機構對公司該年度財務報告出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;

(2)當年經營性現金流為負值;

 

第一百六十六條  公司利潤分配政策及其調整(一)公司的利潤分配政策3、公司在當年盈利、累計未分配利潤為正且公司現金流可以滿足公司正常經營和持續發展的情況下,如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生,公司應當采取現金方式分配股利,且每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的20%。具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定,由公司股東大會審議決定。如發生下述特殊情況,公司可不進行現金分配股利:

   (1)審計機構對公司該年度財務報告出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;

   (2)當年經營性現金流為負值;

(3)公司未來十二個月內有重大投資計劃或重大現金支出等事項。重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的50%;公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%;

10

第一百六十六條  公司利潤分配政策及其調整(一)公司的利潤分配政策 9、公司應當根據自身實際情況,并結合股東(特別是公眾投資者)、獨立董事和外部監事的意見制定或調整各期分紅回報規劃及計劃。但公司應保證現行及未來的分紅回報規劃及計劃不得違反以下原則:公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下,公司應當采取現金方式分配股利,以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%。

第一百六十六條  公司利潤分配政策及其調整(一)公司的利潤分配政策9、公司應當根據自身實際情況,并結合股東(特別是公眾投資者)、獨立董事和外部監事的意見制定或調整各期分紅回報規劃及計劃。但公司應保證現行及未來的分紅回報規劃及計劃不得違反以下原則:公司在當年盈利、累計未分配利潤為正且公司現金流可以滿足公司正常經營和持續發展的情況下,如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生,公司應當采取現金方式分配股利,且每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的20%。

授權公司董事會指定專人辦理本次工商登記變更相關手續。

公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見。

修訂后的《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。

該項議案尚需提交公司股東大會審議通過。

3.審議通過了《關于總經理辭職及聘任新總經理的議案》

根據相關法律法規及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》和《提名委員會工作細則》的規定,根據公司發展規劃,明確和細化員工崗位職責及分工,完善公司治理結構。吳堅先生辭去公司總經理職務,辭職報告自送達公司董事會時生效。吳堅先生辭去總經理職務后,繼續擔任公司董事長及薪酬委員會委員職務。同時擬聘任吳星宇先生擔任公司總經理,任期自本次會議審議通過之日起至第二屆董事會屆滿之日止。

公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。

4.審議通過了《關于修訂<西安晨曦航空科技股份有限公司股東大會議事規則>的議案》

根據相關法律法規及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的規定,審議通過《關于修訂<西安晨曦航空科技股份有限公司股東大會議事規則>的議案》。

具體內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)發布的《西安晨曦航空科技股份有限公司股東大會議事規則》。

表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權

該項議案尚需提交公司股東大會審議通過。

5.審議通過了《關于修訂<西安晨曦航空科技股份有限公司董事會議事規則>的議案》

根據相關法律法規及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的規定,審議通過《關于修訂<西安晨曦航空科技股份有限公司董事會議事規則>的議案》。

具體內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)發布的《西安晨曦航空科技股份有限公司董事會議事規則》。

表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權

該項議案尚需提交公司股東大會審議通過。

6.審議通過了《關于召開2017年第二次臨時股東大會的議案》

根據相關法律法規及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的規定,同意公司于2017年7月27日召開2017年第二次臨時股東大會,本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。

具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《關于公司召開 2017 年第二次臨時股東大會的通知》。

表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。   

特此公告。

 

西安晨曦股份有科技股份限公司

 董事會               

2017711日        

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